CSRD-omfang for danske virksomheder: Sådan afgøres det af børsnotering, regnskabsklasse og 2-af-3-kriteriet

Kort svar: Hvilke størrelsesgrænser og kriterier gælder?

CSRD er EU-direktivet om virksomheders bæredygtighedsrapportering og er indført i årsregnskabsloven. Alle store virksomheder og alle børsnoterede virksomheder skal rapportere om bæredygtighed efter europæiske standarder i ledelsesberetningen. Børsnoterede mikrovirksomheder er undtaget. Oplysningerne indberettes digitalt.

Reglerne trådte i kraft 1. juni 2024. De omfatter regnskabsår, der begynder 1. januar 2024 eller senere.

For ikke-børsnoterede virksomheder afgør regnskabsklassen. Store klasse C-selskaber skal redegøre efter § 99 a. Samme krav gælder klasse D med gennemsnitligt 500 eller færre fuldtidsbeskæftigede; børsnoterede mikrovirksomheder er undtaget.

For børsnoterede gælder en særgrænse på 500 ansatte. Første bølge var noterede selskaber med over 500 ansatte; de rapporterede i 2025 for 2024.

Børsnoterede mikrovirksomheder skal efter 1. juni 2024 – for 2024 – ikke længere udarbejde redegørelse for samfundsansvar.

Efter det oprindelige forløb ville direktivet fra 2025 omfatte alle virksomheder, der overskrider 2 ud af 3 størrelsesgrænser: omsætning, balancesum og medarbejderantal. Langt de fleste med mere end 250 ansatte blev derfor omfattet.

Den tidslinje er ændret af omnibuspakke 1. Pakken forenkler CSRD, så færre virksomheder fremover er omfattet. Ændringerne skal implementeres i årsregnskabsloven og kan først slå igennem i regnskabsåret 2027.

Danske virksomheder har tre indgange. Er virksomheden børsnoteret – og er den mikrovirksomhed, eller har den over eller under 500 fuldtidsansatte? Er den “stor” efter årsregnskabslovens klasser, typisk klasse C? Og overskrider den mindst to af tre størrelsesgrænser?

De tre grænser er omsætning, balancesum og medarbejderantal. Ved 2-af-3 skal mindst to overskrides, før størrelseskategorien er opfyldt.

Rapporteringen følger European Sustainability Reporting Standards (ESRS). Standarderne er udarbejdet af EFRAG og vedtaget af EU-Kommissionen.

I euro er grænserne: omsætning over 40 mio. euro, balancesum over 20 mio. euro og mere end 250 ansatte. I danske kroner: nettoomsætning over 391 mio. kr. og balancesum over 195 mio. kr.

Omtrent 2.300 danske virksomheder bliver i første omgang omfattet. Kravene rummer 84 disclosure requirements og 1.144 datapunkter.

CSRD-omfang i tal for danske virksomheder

Sådan læses 2-af-3-kriteriet

Vurderingen hviler på tre kriterier: omsætning, balancesum og medarbejderantal. Mindst to af tre grænser skal overskrides. Det er kombinationen, ikke ét enkelt tal, der afgør omfanget.

Omsætning og balancesum er beløbskriterier i årsregnskabslovens vurdering. Det tredje kriterium er antal ansatte. I den oprindelige tidslinje var 250 ansatte grænsen, hvor størstedelen blev omfattet.

Årsregnskabslovens § 99 a indeholder visse undtagelser til reglerne om redegørelse for samfundsansvar for virksomheder, der indgår i en koncern.

Før grænserne bruges, skal det afklares, om selskabet eller koncernen måles, og om en koncernundtagelse gælder.

Årsregnskabslovens regnskabsklasser bygger på de samme tre kriterier. 2-af-3-logikken går derfor igen i både klassificeringen og CSRD-vurderingen.

For børsnoterede virksomheder kommer noteringen oveni: De kan være omfattet, selv om de ikke opfylder storhedskriterierne. Børsnoterede mikrovirksomheder falder ud igen.

Klasse C og D er storklassen i dansk regnskabsret. De defineres ikke ved én størrelse, men ved de tre kriterier i årsregnskabsloven.

I praksis bør en virksomhed, der skifter størrelse på ét kriterium, gentjekke både regnskabsklasse og CSRD-omfang.

De finansielle grænser er omsætning over 40 mio. euro og balancesum over 20 mio. euro. Medarbejdergrænsen er mere end 250. Mindst to af de tre skal overskrides.

I danske kroner gælder for store virksomheder: balancesum 195 mio. kr., nettoomsætning 391 mio. kr. og 250 ansatte. Små koncerner og små virksomheder: balancesum 55 mio. kr., omsætning 111 mio. kr. Mikrovirksomheder: balancesum 3,5 mio. kr., omsætning 7 mio. kr.

Børsnotering og særgrænsen ved 500 ansatte

I overgangsperioden fortsætter visse virksomheder med redegørelse for samfundsansvar efter den tidligere § 99 a. Gruppen omfatter store selskaber i klasse C, store børsnoterede med gennemsnitligt højst 500 fuldtidsansatte og børsnoterede SMV'er.

Første bølge bestod af børsnoterede virksomheder med mere end 500 ansatte. De rapporterede efter de nye krav i 2025 for 2024.

Børsnoterede mikrovirksomheder skulle efter 1. juni 2024 – for 2024 – ikke længere udarbejde redegørelse for samfundsansvar.

For en børsnoteret virksomhed afgør to spørgsmål placeringen. Er den en mikrovirksomhed, bortfalder redegørelsen. Har den gennemsnitligt 500 eller færre fuldtidsansatte, gælder overgangsordningen med den gamle § 99 a. Ved mere end 500 var den del af den børsnoterede første bølge.

Børsnotering er en selvstændig indgang: Også virksomheder, der ikke er store i klassificeringen, kan være omfattet. Undtagelsen er børsnoterede mikrovirksomheder.

Regnskabsåret 2024: børsnoterede med over 500 ansatte rapporterede i 2025. Børsnoterede mikrovirksomheder skulle ikke længere redegøre.

Regnskabsårene 2025 og 2026: De oprindeligt omfattede grupper fortsætter med redegørelse efter den hidtidige § 99 a. Det omfatter store klasse C-selskaber, store børsnoterede med højst 500 fuldtidsansatte og børsnoterede SMV'er.

Første bølge omfatter også store statslige aktieselskaber med mere end 500 ansatte. De rapporterer første gang i 2025 for 2024.

Børsnoterede SMV'er omfattes for regnskabsår, der starter i 2026, med rapportering fra 2027. De kan undlade at rapportere indtil 2028.

Visse tredjelandsvirksomheder omfattes for regnskabsåret 2028 med rapportering i 2029.

Tjekliste for børsnoterede virksomheder

Regnskabsklasse C og D: Hvem er "stor" i dansk ret?

Erhvervsstyrelsens kapitel 2 om, hvem der er omfattet, tager udgangspunkt i regnskabsklasserne. Er virksomheden omfattet af årsregnskabslovens regler for store selskaber i klasse C, skal den redegøre for samfundsansvar efter § 99 a.

Det samme gælder, hvis virksomheden er omfattet af reglerne for regnskabsklasse D og samtidig har gennemsnitligt 500 eller færre fuldtidsbeskæftigede – undtagen børsnoterede mikrovirksomheder.

Regnskabsklasserne bestemmes af omsætning, balancesum og medarbejderantal. Klasse C og D udgør den store danske regnskabsklasse. En virksomhed, der er stor efter årsregnskabsloven, skal som udgangspunkt forholde sig til § 99 a.

Omvendt trækker en børsnotering virksomheder ind i reglerne, selv om storhedskriterierne ikke er opfyldt. Børsnoterede mikrovirksomheder kan samtidig falde ud.

For virksomheder omfattet af den nye § 99 a om bæredygtighedsrapportering gælder, at store virksomheder skal medtage rapporteringen i ledelsesberetningen som et særskilt afsnit.

Rapporteringen skal indeholde de oplysninger, der er nødvendige for at forstå virksomhedens indvirkning på bæredygtighedsspørgsmål, og hvordan bæredygtighedsspørgsmål påvirker virksomhedens udvikling, resultat og situation.

Virksomheden skal desuden oplyse om den proces, den har gennemført for at identificere de oplysninger, som er medtaget i rapporteringen.

Regnskabsklasse C og D er den danske lovtekniske indgang til § 99 a. De defineres ikke ved én størrelse, men ved de tre kriterier i årsregnskabsloven.

Store virksomheder er dem, der i to på hinanden følgende regnskabsår overskrider to af tre: balancesum 195 mio. kr., nettoomsætning 391 mio. kr. og 250 ansatte.

Små koncerner og små virksomheder: balancesum 55 mio. kr., omsætning 111 mio. kr. Mikrovirksomheder: balancesum 3,5 mio. kr., omsætning 7 mio. kr.

Overgangsregler og omnibus: Hvem skal rapportere hvornår?

Med omnibuspakke 1 i EU forenkles CSRD, og færre virksomheder bliver fremover omfattet. Ændringerne skal implementeres i årsregnskabsloven og kan begynde at gælde i regnskabsåret 2027. Kredsen af omfattede virksomheder og grænserne er derfor ikke endelige fra 2027 og frem.

Indtil implementeringen gælder overgangsreglerne: Virksomheder, der oprindeligt skulle være omfattet fra 2025 eller 2026, skal fortsat udarbejde en redegørelse om samfundsansvar efter § 99 a i sin tidligere form. Det drejer sig om store klasse C-selskaber, store børsnoterede med gennemsnitligt højst 500 fuldtidsansatte og børsnoterede SMV'er.

Den hidtidige § 99 a er fra 2018 og implementerer NFRD (direktiv 2014/95/EU). De danske regler er på enkelte punkter mere omfattende end de europæiske krav.

Rapporteringen skal hele forløbet igennem indgå i ledelsesberetningen. ESG-redegørelsen skal fremgå i et særskilt afsnit.

Dansk Erhverv foreslog i sit høringssvar, at minimumskravene til ESG-information i ledelsesberetningen bliver specificeret. Dansk Erhverv bemærkede samtidig, at de nye regler giver større arbejdsbyrde for statsautoriserede revisorer, som skal afgive erklæring om ESG-rapporteringen.

Uafhængige udbydere af erklæringsydelser bør underlægges samme vilkår som revisorer, fx om efteruddannelse, uafhængighed og klagemuligheder.

Regnskabsåret 2024: børsnoterede virksomheder med over 500 ansatte rapporterede i 2025. Børsnoterede mikrovirksomheder skulle efter 1. juni 2024 ikke længere udarbejde redegørelse for samfundsansvar.

Regnskabsårene 2025 og 2026: Virksomheder, der oprindeligt skulle omfattes, fortsætter med redegørelse efter den hidtidige § 99 a. Det omfatter store C-selskaber, store børsnoterede med højst 500 fuldtidsansatte og børsnoterede SMV'er.

Fra regnskabsåret 2027: Omnibuspakke 1 kan begynde at gælde, når ændringerne er implementeret i årsregnskabsloven. Kredsen og grænserne er ikke endelige.

Omnibus forenklingspakke I blev fremsat af EU-Kommissionen i februar 2025 og trådte i kraft 18. marts 2026. Den reducerer anvendelsesområdet til virksomheder med mere end 1.000 ansatte og en nettoomsætning på minimum 450 mio. euro.

For virksomheder i bølge 1, 2 eller 3, som ikke er omfattet af det nye anvendelsesområde, er rapporteringsforpligtelsen udskudt, så de ikke skal rapportere for regnskabsår 2025 og 2026. De undtages formelt, når Omnibus I er fuldt implementeret i dansk ret, forventeligt 1. januar 2027.

Omnibus I fjerner EU-Kommissionens bemyndigelse til at vedtage sektorspecifikke standarder. Kommissionen kan i stedet udstede ikke-bindende vejledning målrettet specifikke sektorer.

Omnibus I indfører en value chain cap, der beskytter virksomheder i værdikæden med op til 1.000 ansatte mod uforholdsmæssige informationsanmodninger. En ny frivillig standard baseret på VSME udgør rammen for, hvilke informationer CSRD-omfattede virksomheder må anmode om.

Tidslinje: Hvem rapporterer hvornår?

Praktisk tjek for danske virksomheder

Tjek i denne rækkefølge: Er virksomheden børsnoteret? Hvis nej, følger omfanget af, om den er stor – typisk klasse C. Er den børsnoterede virksomhed en mikrovirksomhed, bortfalder redegørelsen efter 1. juni 2024.

Overskrider virksomheden mindst to af størrelsesgrænserne for omsætning, balancesum og medarbejderantal? Er antallet af fuldtidsansatte højst 500, gælder redegørelsen efter den tidligere § 99 a i overgangsperioden. Over 500 placerer en børsnoteret virksomhed i første bølge.

Indgår virksomheden i en koncern, og gælder en koncernundtagelse efter § 99 a?

Når omfanget er afklaret, skal bæredygtighedsrapporteringen med i ledelsesberetningen som et særskilt afsnit, og oplysningerne skal indberettes digitalt. Omsætning og balancesum indgår som beløbskriterier i størrelsesvurderingen efter årsregnskabsloven.

Samspilsmodel: Start med børsnotering. Er selskabet noteret, afgør mikrovirksomhed og 500 fuldtidsansatte placeringen. Er selskabet ikke noteret, afgør regnskabsklasse C eller D, om det er stort. Uanset indgang gælder 2-af-3 for omsætning, balancesum og medarbejderantal.

For klasse C og D afgør de tre kriterier, om virksomheden er “stor”. C og D er de store klasser i dansk regnskabsret. Ved 2-af-3 skal mindst to grænser overskrides, og så er virksomheden som udgangspunkt stor. I den oprindelige tidslinje trak 250 ansatte langt de fleste ind.

De præcise betingelser for omfattethed findes i Erhvervsstyrelsens vejledning om lovpligtig redegørelse for samfundsansvar, som også beskriver koncernundtagelser. Fordi omnibuspakke 1 skal implementeres i årsregnskabsloven, og ændringerne ventes at gælde i regnskabsåret 2027, bør grænserne slås op igen, når ændringerne er gennemført i dansk lov.

Børsnotering: Er selskabet noteret, gælder særregler. Mikrovirksomheder falder ud. Har selskabet 500 eller færre fuldtidsansatte, gælder overgangsregimet; over 500 er første bølge.

Brug de finansielle tal: omsætning over 40 mio. euro, balancesum over 20 mio. euro og mere end 250 ansatte. I danske kroner: nettoomsætning 391 mio. kr., balancesum 195 mio. kr. og 250 ansatte.

Tjek også ESRS: Rapporteringen skal følge European Sustainability Reporting Standards. Oplysningerne skal indberettes digitalt.

Omtrent 2.300 danske virksomheder bliver i første omgang omfattet. Kravene omfatter 84 disclosure requirements og 1.144 datapunkter.

Praktisk tjek: Sådan afgøres CSRD-omfanget