CSRD-omfang for danske virksomheder: Sådan afgøres det af børsnotering, regnskabsklasse og 2-af-3-kriteriet

Kort svar: Hvilke størrelsesgrænser og kriterier gælder?

CSRD er gennemført i den danske årsregnskabslov. Ifølge Erhvervsstyrelsens vejledning skal alle store virksomheder og alle børsnoterede virksomheder — undtagen børsnoterede mikrovirksomheder — rapportere om bæredygtighed efter europæiske standarder i ledelsesberetningen og indberette oplysningerne digitalt. Reglerne trådte i kraft 1. juni 2024 med virkning for regnskabsår, der begynder 1. januar 2024 eller senere.

For børsnoterede virksomheder findes en særlig grænse ved 500 ansatte. Ifølge businessreview.dk's gennemgang fra januar 2023 omfattede første bølge børsnoterede virksomheder med mere end 500 ansatte, som skulle rapportere efter de nye krav i 2025 for regnskabsåret 2024. Efter det oprindelige forløb ville direktivet fra regnskabsåret 2025 gælde alle virksomheder, der overskrider 2 ud af 3 størrelsesgrænser for omsætning, balancesum og antal ansatte. Ifølge samme artikel betyder det, at langt de fleste virksomheder med mere end 250 ansatte blev omfattet. Den tidslinje er senere ændret af omnibuspakke 1, som ifølge Erhvervsstyrelsen forenkler CSRD, så færre virksomheder fremadrettet vil være omfattet; ændringerne skal implementeres i årsregnskabsloven og kan træde i kraft fra regnskabsåret 2027.

Danske virksomheder har derfor tre indgange til vurderingen: Er virksomheden børsnoteret — og i så fald, er den en mikrovirksomhed, eller har den over eller under 500 heltidsansatte? Er den “stor” efter årsregnskabslovens regnskabsklasser, typisk klasse C? Og overskrider den mindst to af de tre størrelsesgrænser?

Sådan læses 2-af-3-kriteriet

Vurderingen bygger på tre kriterier: omsætning, balancesum og antal ansatte. Mindst to af de tre grænser skal overskrides, før virksomheden falder ind under størrelseskategorien. Det er kombinationen — ikke ét enkelt tal — der afgør omfanget. Omsætning og balancesum er beløbskriterier, som indgår i vurderingen efter årsregnskabsloven. Det tredje kriterium er antal ansatte, og her knytter 250 ansatte sig i omtalen af CSRD til det niveau, hvor langt de fleste virksomheder bliver omfattet (businessreview.dk).

Størrelsesvurderingen kan ikke altid laves på selskabet alene. PwC's materiale om de nye størrelsesgrænser peger på, at koncernens størrelse er afgørende — er koncernen “lille”, er den ikke omfattet af CSRD. Erhvervsstyrelsen fremhæver samtidig, at årsregnskabslovens § 99 a indeholder visse undtagelser for virksomheder i en koncern. Før grænserne bruges, skal det derfor afklares, om det er selskabet eller koncernen, der måles, og om der gælder en koncernundtagelse.

Regnskabsklasserne i årsregnskabsloven bygger på de samme tre størrelseskriterier. 2-af-3-logikken går derfor igen både i klassificeringen af virksomheden og i CSRD-vurderingen. I praksis bør en virksomhed, der skifter størrelse på ét kriterium, gentjekke både sin regnskabsklasse og sit CSRD-omfang.

Nøgletal og kriterier i CSRD-omfang

Sådan anvendes 2-af-3-kriteriet

Børsnotering og særgrænsen ved 500 ansatte

Erhvervsstyrelsen beskriver overgangsperioden sådan: Virksomheder, der oprindeligt skulle have været omfattet af krav om bæredygtighedsrapportering fra regnskabsåret 2025 eller 2026, skal fortsat udarbejde en redegørelse om samfundsansvar efter den hidtidige § 99 a i årsregnskabsloven. Det gælder store virksomheder i regnskabsklasse C og store børsnoterede virksomheder med et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede på 500 eller mindre — samt børsnoterede SMV'er.

Den første bølge var børsnoterede virksomheder med mere end 500 ansatte. Ifølge businessreview.dk's gennemgang fra januar 2023 skulle de rapportere efter de nye krav i 2025 for regnskabsåret 2024.

I den anden ende ligger de børsnoterede mikrovirksomheder. Ifølge Erhvervsstyrelsens vejledning skal de efter 1. juni 2024 (regnskabsåret 2024) ikke længere udarbejde en redegørelse for samfundsansvar.

For en børsnoteret virksomhed afgør to spørgsmål placeringen: Er virksomheden en mikrovirksomhed — så bortfalder redegørelsen? Har den et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede på 500 eller mindre — så gælder overgangsregimet med redegørelse efter den hidtidige § 99 a — eller over 500, hvor virksomheden var en del af den børsnoterede første bølge?

Børsnoterede virksomheder: tre spor i overgangsperioden

Regnskabsklasse C og D: Hvem er "stor" i dansk ret?

Erhvervsstyrelsens kapitel 2 om, hvem der er omfattet, tager udgangspunkt i regnskabsklasserne. Er virksomheden omfattet af årsregnskabslovens regler for store virksomheder i regnskabsklasse C, skal I redegøre for samfundsansvar efter kravene i § 99 a. Det samme gælder, hvis virksomheden er omfattet af reglerne for regnskabsklasse D og samtidig har et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede på 500 eller mindre — undtagen børsnoterede mikrovirksomheder.

Regnskabsklasserne bestemmes af de tre størrelseskriterier — omsætning, balancesum og antal ansatte — og klasse C og D markerer “stor” i dansk regnskabsret. Den praktiske konsekvens er, at en virksomhed, der er stor efter årsregnskabsloven, som udgangspunkt skal forholde sig til § 99 a. Omvendt trækker en børsnotering virksomheder ind i reglerne, selv om de ikke er store efter regnskabsklasserne, og kan samtidig føre til, at børsnoterede mikrovirksomheder falder ud igen.

For virksomheder, der er omfattet af den nye § 99 a om bæredygtighedsrapportering, gælder, at store virksomheder skal medtage rapporteringen i ledelsesberetningen som et særskilt afsnit. Rapporteringen skal indeholde de oplysninger, der er nødvendige for at forstå virksomhedens indvirkning på bæredygtighedsspørgsmål, og hvordan bæredygtighedsspørgsmål påvirker virksomhedens udvikling, resultat og situation. Virksomheden skal desuden oplyse om den proces, den har gennemført for at identificere de oplysninger, som er medtaget i rapporteringen.

Overgangsregler og omnibus: Hvem skal rapportere hvornår?

Med vedtagelsen af omnibuspakke 1 i EU forenkles CSRD, og færre virksomheder vil fremadrettet være omfattet af kravene til bæredygtighedsrapportering. Ændringerne skal implementeres i årsregnskabsloven, så de kan træde i kraft fra regnskabsåret 2027. Kredsen af omfattede virksomheder og grænserne for den er derfor ikke endelige for regnskabsåret 2027 og frem.

Indtil implementeringen gælder overgangsreglerne: Virksomheder, der oprindeligt skulle have været omfattet fra regnskabsåret 2025 eller 2026, skal fortsat udarbejde en redegørelse om samfundsansvar efter den hidtidige § 99 a. Ifølge Erhvervsstyrelsen er det store virksomheder i regnskabsklasse C, store børsnoterede virksomheder med et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede på 500 eller mindre samt børsnoterede SMV'er. Den hidtidige § 99 a er reglen fra 2018, som implementerer NFRD (direktiv 2014/95/EU); de danske regler er på enkelte punkter mere omfattende end de europæiske krav.

Rapporteringen skal hele forløbet igennem indgå i ledelsesberetningen. Det fremgår af Erhvervsstyrelsens udkast, at ESG-redegørelsen skal fremgå i et særskilt afsnit i ledelsesberetningen. Dansk Erhverv foreslog i sit høringssvar, at det bliver specificeret, hvad minimumskravene er for ESG-information i ledelsesberetningen. Dansk Erhverv bemærkede samtidig, at de nye regler medfører en større arbejdsbyrde for de statsautoriserede revisorer, som skal afgive erklæring om ESG-rapporteringen, og at uafhængige udbydere af erklæringsydelser bør underlægges samme vilkår som revisorer, fx om efteruddannelse, uafhængighed og klagemuligheder.

CSRD-tidslinje for danske virksomheder

Praktisk tjek for danske virksomheder

Tjek i denne rækkefølge: Er virksomheden børsnoteret? Hvis nej, følger omfanget af, om virksomheden er stor — typisk regnskabsklasse C. Er den børsnoterede virksomhed en mikrovirksomhed? Så bortfalder redegørelsen efter 1. juni 2024. Overskrider virksomheden mindst to af de tre størrelsesgrænser for omsætning, balancesum og antal ansatte? Ligger antallet af heltidsbeskæftigede på 500 eller mindre, gælder den hidtidige § 99 a-redegørelse i overgangsperioden; over 500 placerer en børsnoteret virksomhed i første bølge. Indgår virksomheden i en koncern, og er koncernen så lille, at den slet ikke er omfattet, eller gælder der en koncernundtagelse efter § 99 a?

Når omfanget er afklaret, skal bæredygtighedsrapporteringen med i ledelsesberetningen som et særskilt afsnit, og oplysningerne skal indberettes digitalt. Omsætning og balancesum indgår som beløbskriterier i størrelsesvurderingen efter årsregnskabsloven, og de præcise betingelser for, hvornår en virksomhed er omfattet, findes i Erhvervsstyrelsens vejledning om lovpligtig redegørelse for samfundsansvar, som også beskriver undtagelserne for virksomheder i koncern. Fordi omnibuspakke 1 skal implementeres i årsregnskabsloven, så ændringerne kan træde i kraft fra regnskabsåret 2027, bør grænserne slås op igen, når ændringerne er gennemført i dansk lov.

Praktisk tjek: Er virksomheden omfattet af CSRD?